מהי חברת מניות. חברות מניות פתוחות וסגורות - מה זה אומר

חברת מניות משותפת(JSC) הוא מיזם שההון הרשום שלו מחולק למספר מסוים של מניות. כל אחד מהחלקים הללו מוצג בצורה של נייר ערך (מניות). בעלי מניות (משתתפים בחברת מניות) אינם צריכים להיות אחראים להתחייבויות המיזם. עם זאת, הם עלולים לשאת בסיכון להפסדים בגבולות שווי המניות שבבעלותם.

מהות AO

חברת מניות היא עמותה שיכולה להיות סגורה או פתוחה. כך, מניותיה של חברת מניות פתוחה (צורה פתוחה של חברת מניות) מועברות לאנשים אחרים ללא הסכמת בעלי המניות. ואת המניות של CJSC (צורה סגורה של חברת מניות) ניתן לחלק רק בין מייסדיה או אנשים אחרים שהוסכם מראש.

הקמת מיזם

AO היא ישות המבוססת על הסכם על יצירתה. מסמך זה נקרא מייצג הסכם על פעילויות משותפות שמטרתן יצירת חברה. הוא הופך לפסול רק לאחר רישום החברה כישות משפטית. אחר כך נערך עוד תזכיר התאחדות - האמנה.

הגוף הניהולי העליון של ה-JSC הוא האסיפה הכללית של בעלי המניות. הגוף הביצועי של חברה כזו יכול להיות גם קולגיאלי (בצורת דירקטוריון או דירקטוריון) וגם יחיד (למשל, מיוצג על ידי המנהל הכללי). אם יש לחברה יותר מ-50 בעלי מניות, אזי יש להקים ועד מפקח.

לחברה נקבע מעמד של חברת בת אם היא תלויה בחברת האם או בשותפות.

הגדרה של AO

חברת מניות היא חברה ש הון מורשהמחולקים למספר מניות. יחד עם זאת, המייסדים (בעלי המניות) אינם צריכים להיות אחראים להתחייבויות, אך עלולים להיגרם להם הפסדים בתהליך ביצוע פעילות המיזם בגובה שווי המניות שבבעלותם.

כמו כן, יש לקחת בחשבון את העובדה שבמקרה של תשלום לא שלם על ידי מייסדי מניותיהם, עליהם להיות אחראים ביחד ולחוד לכל התחייבויות ה-JSC מבחינת שווי המניות שלא שולם בבעלותם.

שם החברה של חברת מניות הוא שם עם ציון חובה על אחזקתה במניות.

סוגי חברות מניות

ניתן לחלק את סוג הארגון הזה לשני סוגים עיקריים:

• חברת מניות פתוחה היא חברה שלבעלי מניותיה יש זכות לניכור את המניות שבבעלותם ללא הסכמת בעלי מניות אחרים. חברת מניות זו מבצעת מנוי פתוח למניות שהונפקו על ידה. במקביל, על מפעל זה לפרסם דוחות שנתיים לעיון הציבור מדי שנה.
• חברת מניות סגורה היא חברה שמניותיה נתונות לחלוקה בין המייסדים או מעגל מסוים של אנשים. ההון הרשום של JSC הוא המניות המחולקות ביניהן.

חבילה של מסמכים מרכיבים

המיזם הנדון נוצר הן על ידי מספר אנשים והן על ידי אזרח אחד. אם המייסד רכש את כל מניות המיזם, אזי לפי המסמכים הוא עובר כאדם אחד. אמנת חברה משותפת היא מסמך המכיל מידע על שם החברה ומיקומה, על זכויות בעלי המניות והליך ניהול הפעילות של חברת המניות.

המייסדים אחראים ביחד ולחוד לאותן התחייבויות שנוצרו עוד לפני רישומו. כמו כן, החברה אחראית להתחייבויות בעלי המניות הקשורות להקמתה, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של המייסדים.

האמנה היא המסמך המכונן המאושר על ידי בעלי המניות ומכיל מידע מסוים. רכושה של חברה משותפת הוא השקעתם של המייסדים, אשר קבועים בהסכם הרלוונטי, שאינו חל על חבילת המסמכים המרכיבים. הסכם זה מכיל מידע בדבר הליך ארגון הפעילות של בעלי המניות להקמת מיזם, גודל ההון הרשום של החברה והליך השמה.

מהות ההון המורשה

ההון המורשה הוא סוג של מזון עבור JSC. בואו נסתכל מקרוב על מה זה.
ההון הרשום של חברה משותפת מיוצג על ידי הערך הנקוב הכולל של מניות החברה, אשר נרכשו על ידי המייסדים תוך קביעת הסכום המינימלי של רכוש החברה. יחד עם זאת, יש להבטיח את האינטרסים של כלל נושי החברה. שחרור המייסד מחובת תשלום עבור מניות (גם כאשר מדובר בקיזוז תביעות) אינו מותר. יש לקחת בחשבון את העובדה שכאשר יוצרים JSC, יש לחלק את כל המניות בין המייסדים.

במקרה שבסוף השנה שווי נכסי החברה המשותפת נמוך מההון הרשום, החברה מודיעה ורושמת בהכרח בדרך שנקבעה על הפחתת סכום ההון הרשום. אם גודל ההון הרשום מוערך מתחת למינימום המאושר בחקיקה הנוכחית, אזי במקרה זה המיזם מחוסל.

ניתן לאמץ הגדלת גודלה של חברת מניות באסיפה כללית של בעלי מניות. המנגנון של עלייה כזו הוא עלייה בערך הנקוב של מניה או הנפקה נוספת של ניירות ערך. במקרה זה, יש לקחת בחשבון ניואנס אחד. ניתן לאפשר הגדלת גודל ההון הרשום לאחר תשלומו המלא. בשום מקרה לא ניתן להשתמש בתוספת זו לכיסוי הפסדים שנגרמו למיזם.

הנהלת חברה משותפת

כפי שהוזכר לעיל, הגוף המנהל העיקרי של JSC הוא האסיפה הכללית של מייסדיו. סמכותם כוללת פתרון סוגיות בהון המורשה של המיזם, הקמת מועצת פיקוח ובחירת ועדת ביקורת, וכן הפסקת סמכויות מוקדמת של גופים אלו, פירוק או ארגון מחדש של החברה וכן אישור דוחות שנתיים.

ב-JSC עם יותר מ-50 בעלי מניות, ניתן להקים דירקטוריון, הנקרא מועצת פיקוח. סמכותה היא לפתור סוגיות שאינן ניתנות לדיון באסיפה הכללית של בעלי המניות.

הגוף המבצע הוא הדירקטוריון, הדירקטוריון, ולפעמים רק דירקטור או דירקטור כללי. גוף זה מבצע את הניהול השוטף של המיזם. היא אחראית לאסיפה הכללית של המייסדים ולדירקטוריון המפקח. על פי החלטת האסיפה הכללית, סמכויות הגוף המבצע מועברות לעיתים לארגון אחר או למנהל נפרד.

לפיכך, בסיכום החומר המוצג, ניתן לשפוט את מערכת התפקוד המורכבת של חברת מניות, שמרכיביה המבניים הם: הגוף הניהולי, הגוף המבצע ובעלי המניות הרגילים.

הצורה הארגונית והמשפטית שבה מחולק ההון הרשום למספר מסוים של מניות נקראת חברה משותפת (JSC). מניות הן ניירות ערך שהונפקו על ידי חברה ומוצבים בבורסה. לבעלי המניות באגודה יש ​​זכות לנהל את החברה, לקבל חלק מרווחיה (דיבידנדים), לתבוע רכוש במקרה של פירוק החברה. אחריותם הרכושית של מחזיקי ניירות ערך מוגבלת בגודל התרומה. אזרח מוכשר או ישות משפטית, למעט עובדי מדינה ואנשי צבא, יכולים להפוך לבעלים של מניות.

ההיסטוריה של הופעתה של AO

מקובל בדרך כלל כי הופעתה של צורה כזו של חברה עסקית כחברת מניות החלה עם פתיחת בנק גנואה של סנט ג'ורג'. המטרה שלשמה הוקם מוסד זה הייתה לשרת את הלוואות המדינה. הבנק הוקם על ידי קבוצת נושים שהנפיקה כסף מזומןהמדינה בחובות תמורת הזכות לקבל חלק מהרווחים מהאוצר. הנוכחות של התכונות הבאות מעידה על כך שבנק גנואה הפך לאב-טיפוס חברת מניות משותפת:

• ההון שאיתו נפתח הבנק חולק לחלקים והסתובב בחופשיות.
• הבנק נוהל על ידי חבריו, שקיבלו את ההחלטות העיקריות.
• משתתפים בעלי מניות קיבלו עליהן ריבית - דיבידנדים.

סוגי חבר העמים לשעבר (גילדות ושותפויות ימיות) אינם עונים עוד על צורכי המשתתפים ומגנים עליהם. אז, בתחילת המאה ה-17, הוקמה חברת הודו המזרחית. זה נראה אפילו יותר כמו AO מודרני. החברה איחדה ארגונים הולנדים קיימים שנזקקו להזדמנויות כלכליות חדשות ולהגנה. לחברות אלה היו חלקים מסוימים בחברת הודו המזרחית. בהמשך, החלו לקרוא להם מניות, כלומר מסמכים המעידים על זכותו של המשתתף להחזיק במניות. כמעט במקביל, מופיעה הגרסה האנגלית של חברה כזו.

חברות מניות מודרניות ברוסיה

צורת הפעילות הנחשבת של הארגון מתאימה לבינוני ו עסק גדול. בקרב חברות בסדר גודל כזה של עסקים, סוג זה של איגוד כלכלי פופולרי. חברת מניות נוצרת עבור עסקים גדולים סוג פתוח(JSC, אשר, לאחר תיקונים לקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית בשנת 2014, נודע בתור JSC ציבורי או PJSC). בקרב חברות בינוניות, אפשר לפגוש לעתים קרובות יותר מפעלי מניות סגורים (CJSC או JSC לא ציבורי, שהתחילו להיקרא כך לאחר אותם שינויים בקוד).

דוגמאות לחברות מניות שאינן ציבוריות (הנקראות במקור CJSCs) הן:

• רעם, הכוללת את רשת החנויות הקמעונאית "מגניט";
• מפעל שאיבה קטאי;
• אזור קומסטאר;
• בית ההוצאה לאור קומרסנט.

חברות בולטות שהן ישויות ציבוריות יהיו:

• גזפרום;
• Lukoil;
• נורילסק ניקל;
• Surgutneftegaz;
• רוזנפט;
• סברבנק.

מסגרת רגולטורית וחוקית

הפעילות של חברות מניות מוסדרת על ידי הקוד האזרחי הפדרציה הרוסית. הוא מכיל הגדרה של המאפיינים הבסיסיים של חברת מניות, הפעילות של צורה ארגונית ומשפטית זו. הקוד מתייחס גם לחוק הפדרלי "על חברות מניות משותפות" מיום 26 בדצמבר 1995 מס' 208-FZ. תקנה זו כוללת את כל ההיבטים שחשוב לדעת על חברת מניות:

• תנאי יצירה, הפעלה ופירוק;
• מעמד משפטי של ישות כלכלית;
• זכויות וחובות בסיסיות של בעלי מניות;
• תנאים להגנה על האינטרסים של מחזיקי ניירות ערך.

סוגים

ישנם שני סוגים עיקריים בסיווג חברות מניות: זוהי חברה פתוחה וסגורה. לאחר שהמדינה הכניסה תיקונים לקוד האזרחי (בסעיפים המסדירים את הפעילות של צורה ארגונית ומשפטית זו), החלו אגודות מסוג פתוח להיקרא ציבוריות. בינתיים, ארגונים סגורים הפכו ללא-פומביים. פעילות העמותות הפכה מוסדרת יותר, מה שמתבטא למשל בגידול במספר הביקורות.

בנוסף, מופרדות חברות מניות תלויות וחברות בת. אם יש ארגון (ישות משפטית) שיש לו יותר מ-20% ממניות החברה, אזי מוחל עליו שם תלוי. חברה בת מוכרת ככזו אם לחברה הראשית יש השתתפות דומיננטית בהון הרשום של החברה וקובעת את ההחלטות המאושרות על ידה. סוגים אלה של מבני החזקת מניות משמשים בעת פתיחת תאגידים.

תכונות של OJSC ו-CJSC

ישנם ההבדלים הבאים בין חברות פתוחות לסגורות (כיום ציבוריות ולא ציבוריות):

קריטריונים
מספר משתתפים	אחד עד בלתי מוגבל	מאחד עד 50 אנשים (לאחר שינויים בקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, המספר בלתי מוגבל)
הון מורשה	1,000 שכר מינימום או 100,000 רובל	100 שכר מינימום או 10,000 רובל
הפצת שיתוף	בין המעוניינים באמצעות רכישה בבורסה	רק בין מייסדים
ניכור מניות	ניתן לניכור חופשי ללא הסכמת בעלי מניות אחרים (תרומה, רכישה ומכירה)	לבעלי מניות יש זכות קדימה לרכישה בעת העברת מניות
פרסום הצהרות	חייב להיות מיוצר	לא מסופק

במה זה שונה מצורות ארגוניות ומשפטיות אחרות

בנוסף לאגודות כלכליות משותפות, קיימות צורות פעילות נוספות של ארגון מסחרי. לכן, אנו יכולים לשקול את ההבדלים העיקריים בין חברות מניות ושותפויות עסקיות, חברות בערבון מוגבל וקואופרטיבים ייצור:

1. ההבדל עם שותפויות עסקיות. ההבדל העיקרי בין יחידות ארגוניות ומשפטיות אלו יהיה אופי העמותות. הון משולבים בחברות מניות, ויחידים משולבים בשותפות (פירמה בודדת). בנוסף, החברים נוטלים אחריות מלאה על פעילות השותפות, הם אחראים על כל רכושם. בעלי ניירות ערך הון נושאים באחריות ביחד ולחוד ביחס לתרומתם להון השכר של החברה המשותפת.
2. ההבדל עם חברה בערבון מוגבל (LLC). מאפיין דומה הוא שחברי אגודות אחראים בגבולות תרומתם. מכירת מניות בחברת LLC מסובכת מהעובדה שהחברה נאלצת לשנות את האמנה עקב הופעת מייסד חדש או הגדלת חלקה בחברת הניהול של הוותיקה. בנוסף לכך, היציאה מהחברה מתרחשת באמצעות מכירת מניותיה, האקזיט עם תשלום עלות התרומה, כמו ב-LLC, אינו מתבצע.
3. הבדלים מקואופרטיב הייצור. הכל כאן פשוט ביותר. המוזרות שהמשתתפים בקואופרטיב נושאים באחריות משותפת להתחייבויותיו מקרבת צורה זו לשותפות. בחברות מניות האחריות אינה חורגת מכספי ההשקעה של המשקיעים. אנשים החברים בקואופרטיב ומפרים נורמות קיימות יגרמו להדרה מהמשרד. יציאתו של בעל מניות מחברת מניות היא וולונטרית בלבד, המתבצעת באמצעות מכירת מניות.

חברה משותפת כישות משפטית

המושג "חברה משותפת", הנחשב משתי נקודות מבט שונות: קהילת הארגון, משתתפיו והארגון ומניותיו. לכן, סוג זה של צורה ארגונית ומשפטית יכול להיקרא ייחודי. מצד אחד, מדובר בארגון עצמאי, משתתף בשוק, המבצע פעילות מסחרית בהתאם לכללים מסוימים. מצד שני, זהו מכלול כל ניירות הערך המונפקים (מניות) שנרכשו על ידי בעלי המניות והחלו להשתייך אליהם.

תכונות ייחודיותנחשב לצורה משפטית:

• משתתפי JSC אחראים, המוגבלת על ידי גודל ה"הזרמות" שלהם להון הרשום של החברה.
• לארגון אחריות עצמאית מלאה כלפי בעלי מניותיו למילוי התחייבויות. זה כולל גם תשלום דיבידנדים שנעשו במועד.
• כל הסכום המהווה את ההון הרשום מחולק שווה בשווה במספר המניות המונפקות של הארגון. בעלי המניות יהיו משתתפי החברה המשותפת, אך לא המייסדים.
• ההון הרשום של חברה משותפת נאסף בעזרת תרומות מהמשתתפים. ההשקעות שבוצעו עומדות לרשות המפעל הכלכלי באופן מיידי.
• הפעילות של צורת התאגדות כלכלית זו מתרחשת ללא הגבלת זמן. במידת הצורך ניתן לפרט בתקנון תנאים לגבי זמן ועיתוי.
• מאחר שעל פי החוק דיווח על מבנה כלכלי כזה כחברה מניות חייב להיות פומבי, חובה לפרסם דוח שנתי, חשבונאות ודוחות כספיים.
• יש לה את הזכות להקים נציגויות משלה של JSC, סניפים וחברות קשורות. אז מותר ליצור סניפים גם מחוץ לרוסיה.

מבנה וגופים מנהליים

לארגון הכלכלי הנדון יש מבנה ניהולי תלת שלבי, המרמז על נוכחותם של כל הגופים המנהלים העיקריים: האסיפה הכללית של בעלי המניות, הדירקטוריון והגוף הביצועי (הדירקטוריון הכללי והדירקטוריון). לכל גוף כזה יש סמכויות משלו והוא מקבל החלטות עצמאיות במסגרתו. לפיכך, למבני השלטון יש סמכות:

• אסיפה כללית של בעלי מניות. זה הגוף השולט הגבוה ביותר בחברה. בעזרתו, בעלי המניות מבצעים ניהול. יחד עם זאת, הניהול יכול להתבצע רק על ידי אותם בעלי מניות שיש להם ניירות ערך בעלי זכות הצבעה.
• מועצת המנהלים. יש לזה שם אחר - מועצת הפיקוח. סמכות הגוף כוללת את ניהול פעילות החברה. המועצה מארגנת את העבודה הפורה של הגופים המבצעים של הארגון, קובעת את אסטרטגיית הפיתוח, שולטת בפעילות הגופים בדרגים הנמוכים יותר.
• סוכנות מבצעת. מועצת המנהלים והמנהל הכללי (הנשיא), המרכיבים את הגוף הביצועי, אחראים להפסדים שנגרמו עקב הפעולות שביצעו. אפשר לקיים רק צורה אחת של גוף ביצוע (דירקטור או גוף יחיד ודירקטוריון או גוף קולגיאלי), שיש לפרט באמנה. המנכ"ל רשאי לקבל שכר עבור עבודתו.

חברים בחברת המניות

בעלי המניות של JSC הם המשתתפים בה. הם הופכים פיזיים ו ישויות משפטיות, לגופים ממלכתיים ולגופי שלטון עצמי מקומיים אין זכות כזו. בין הזכויות העיקריות ניתן למנות קבלת דיבידנדים, השתתפות בניהול וקבלת מידע על עבודת החברה המשותפת. החובות הן לעקוב אחר הכללים והתקנות ממסמכים פנימיים, יישום החלטות של גופים ניהוליים, מילוי חובות ליחידה הכלכלית. בעל המניות אינו אחראי להתחייבויות ולחובות של החברה.

אמנת המיזם

כדי לרשום חברה, אתה צריך לאסוף חבילה שלמה של מסמכים, ורק אחד יהיה מכונן - אמנת הארגון. סוג זה של מסמך מגדיר את תכונות הפעילות של ישות משפטית, למשל, כיצד תתקיים תקשורת עם משתתפי שוק אחרים, מתחרים. האמנה חייבת לעמוד במבנה קפדני (עליך לערוך את המסמך בצורה נכונה) ולהכיל:

• שם החברה של הארגון (מקוצר כדאי גם להירשם);
• כתובת חוקית;
• זכויות וחובות של משתתפים;
• מידע על ההון הרשום;
• מידע הנוגע לגופים המנהלים.

הון מורשה

סכום השווי של מניות הארגון שנרכשו על ידי משקיעים הוא ההון הרשום. זהו כמות הרכוש המינימלית, המהווה ערובה לאינטרסים של המשתתפים בארגון. על פי החוק הפדרלי "על חברות מניות משותפות", יצירת הצורה הארגונית והמשפטית הנבחנת אפשרית אם יש סכום מינימלי מההון המורשה. זוהי צורה חד פעמית של יצירת הון מורשה עבור ישות משפטית. במהלך תקופת הפעילות הישירה של החברה, ההון יכול לגדול ולהקטין.

הסכום הסופי בקרן, בהסכמת המייסדים, כתוב באמנת הארגון. חשוב שסכום הכסף המינימלי המהווה את ההון המורשה יאושר על ידי מייסדי הישות המשפטית לפני הרישום, אך הסכום לא יפחת מהסכום הקבוע בחוק (100,000 רובל עבור PJSC (OJSC) ו-10,000 רובל עבור JSC (CJSC)). לפני הרישום, אין צורך להפקיד כסף לחוק הפלילי, עדיף לשים אותו בחשבון חיסכון.

בכל המדינות ידועות שלוש שיטות ליצירת חברה כזו:

• מייסדי ישות משפטית קונים את כל המניות שהחברה מנפיקה, שניתן לכנותן האנשה;
• מייסדי חברה משותפת מבצעים רכישת ניירות ערך הון של החברה בשוויון עם אנשים אחרים המופיעים בשוק;
• המייסדים רוכשים רק חלק מסוים מהמניות, בעוד שאר ניירות הערך נמכרים בשוק על בסיס מנוי פתוח.

הצדקה כלכלית

הכל מתחיל בהולדת רעיון, שעבורו נוצר ארגון. אותם אנשים שמתכננים לפתוח עסק משלהם צריכים להיות מודעים בבירור למטרה שנרדפת עליהם. יש צורך לקבוע את המטרות והיעדים של החברה הפותחת. על המייסדים להבין מדוע הישות המשפטית תיפתח כחברת מניות. אם בכל זאת הבחירה נעשית לטובת צורת פעילות מסחרית זו של הארגון, חשוב להתעכב על סוג כלשהו של עמותה כלכלית זו.

הפעולות הבסיסיות המשקפות את ההיתכנות הכלכלית של הקמת JSC ומתבצעות לפני הרישום כוללות הכנת תוכנית עסקית. שווה לבזבז חישובים נחוצים עלויות כספיותוהתקציב העתידי, שיעזור לקבוע את גודל ההון המורשה. בנוסף, התוכנית העסקית צריכה לשקף את האטרקטיביות של רכישת מניות על ידי המייסדים או המשקיעים, בהתאם לסוג הארגון.

סיום תזכיר ההתאגדות

כאשר מתקבלת ההחלטה להקים יחידה עסקית משלך, עליך להמשיך לשלבים הבאים. כך שהרישום של תזכיר ההתאגדות הוא שלב הכרחי ביצירת עסק. מסמך זה מכיל את התחייבויות המייסדים על פעילות ה-JSC, קובע את הליך פתיחת חברה, קובע את אופי העבודה המשותפת של המייסדים. ההסכם אינו חל על מסמכים מרכיבים, נחתם מנכ"ל.

קיום אסיפה כללית של מייסדים

כדי לאשר את רצונם של המייסדים, מתארגנת האסיפה הכללית שלהם. אירוע זה דן בנושאים הקשורים להקמת ישות משפטית, אישור האמנה, הערכת רכוש שהמייסדים תורמים לתשלום עבור מניות. לבעלי מניות בכורה יש זכות הצבעה באסיפה. החלטות בנושאים מתקבלות כאשר כולם יכולים להצביע. בנוסף, באסיפה נוצרים גופים שינהלו את החברה.

יצירת החוק הפלילי

רכושה של החברה המשותפת, המספקת למשקיעים את האינטרסים שלהם, יהיה ההון הרשום של החברה המשותפת. חשוב שסכום ההון המינימלי לא יהיה נמוך מהרמה הקבועה בחוק. שלושה חודשים ממועד רישום חברה משותפת בגופים ממלכתיים, מספר המניות הבלתי נפדו לאחר ההנפקה, המחולקות בין המייסדים, לא יעלה על 50% מסך המניות. לאחר מכן ניתנות שלוש שנים לפדיון הסופי של ניירות ערך אלה.

רישום המדינה של הארגון

כל ישות משפטית מתהווה, לא משנה באיזו צורה משפטית יש לה, חייבת לעבור תהליך ארוך של רישום מדינה. לאחר הליך זה, מידע על החברה החדשה נכנס למרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. החברה מקבלת מספרי זיהוי (TIN) ורישום (OGRN) משלה. אז, לאחר הרישום, הארגון נחשב רשמית.

הפסקת קיומו של האגודה הכלכלית המתוארת בדמות ישות משפטית היא פירוק (יכול להיות מרצון וכפוי). דרך נוספת שיכולה להיחשב לפירוק היא סגירת החברה ללא העברת הזכויות עליה לגורם משפטי אחר. אם קיומה של החברה נפסק עקב הפיכה לגוף עסקי אחר, אין הדבר נחשב לפירוק. ארגון מחדש של החברה עשוי להופיע.

מִרָצוֹן

פירוק כאמור מיושם לאחר קבלת ההחלטה הרלוונטית על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות:

• הצעה לסגירת חברה משותפת מוגשת על ידי הדירקטוריון.
• אישור החלטת הפירוק באסיפה הכללית של בעלי המניות בהצבעה.
• הבאת מידע על סיום הפעילות הקרובה של החברה לרשויות הרישום במדינה. יש להעביר מידע זה תוך שלושה ימים לאחר קבלת החלטת הפירוק. לאחר פעולות אלו, חל איסור לבצע שינויים כלשהם בנוגע לפעילות ה-JSC.
• החברה ורשות הרישום במדינה ממנות ועדת פירוק שתנהל את החברה.
• איתור נושים ונקיטת פעולות לגביית חובות. כל זה מתבצע על ידי ועדת הפירוק.
• הסדר עם נושים (אפשרי באמצעות ארגון הליכי פשיטת רגל או תחילת אחריות בת), עריכת מאזן פירוק וחלוקה מחדש של יתרת המניות בין בעליהם.
• ביצוע רישום על פירוק בפנקס הישויות המשפטיות הרלוונטי.

כָּפוּי

בניגוד לצורת פירוק מרצון של חברה במניות, פירוק כפוי חל על פי החלטת בית משפט. פעולות לאחר החלטה חיובית לסגור חברה משותפת דומות לצעדים שננקטו בטופס וולונטרי. זה כולל יצירת עמלת פירוק, החזר כספים לווים והחזרת חובות של חייבים, הופעת רישום בפנקס הישויות המשפטיות.

הבסיס לטופס חובה עשוי להיות:

• ביצוע פעולות האסורות על פי חוק;
• ביצוע פעילויות ללא רישיון או תוך הפרה של החוקים והתקנות החלים;
• זיהוי רישום פסול של ישות משפטית, אשר מוכח בבית המשפט;
• הכרה על ידי בית המשפט לפשיטת רגל (חדלות פירעון) של איגוד עסקי.

יתרונות וחסרונות

לצורה הארגונית והמשפטית המתוארת יש יתרונות וחסרונות. אז היתרונות של החברה הם:

• האופי הבלתי מוגבל של מיזוג בירות. יתרון זה עוזר לגייס במהירות כספים לפעילויות הדרושות.
• בערבון מוגבל. בעל המניות אינו נושא באחריות קניינית מלאה לענייני החברה. הסיכון שווה לסכום הפיקדון.
• אופי בר קיימא של הפעילות. לדוגמה, כאשר אחד מבעלי המניות עוזב, עבודת הארגון נמשכת הלאה.
• אפשרות לקבל את כספכם בחזרה. המשמעות היא שניתן למכור מניות במהירות ולשלם עליהן.
• חופש ההון. הקטגוריה נקבעת על ידי העובדה שבמידת הצורך ניתן לשנות הון למעלה או למטה.

עם כל היתרונות שלו, ל-AO יש כמה חסרונות:

• דיווח ציבורי. צורת הניהול הנחשבת מחויבת לפרסם את הצהרותיה במקורות מידע, לא להסתיר נתוני רווח.
• ביקורות תכופות. השליטה היא שנתית, המוסדרת על ידי התיקונים שנעשו בקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית.
• הסבירות לאובדן שליטה עקב מכירה חופשית של מניות. ניירות ערך שנמכרים בשוק כמעט ללא פיקוח יכולים לשנות משמעותית את הרכב המשתתפים בחברה. לאחר מכן, יתכן אובדן שליטה על המשרד.
• אי התאמה וניגוד אינטרסים של בעלי ניירות ערך ומנהלי JSC. הסכסוך עלול להיווצר עקב רצונות שונים של המשתתפים: בעלי המניות רוצים לקבל כמה שיותר דיבידנדים, להגדיל את הרווחיות (יחס הדיבידנדים למחיר הנומינלי של נייר הערך) ואת מחיר המניה. במילה אחת, הם רודפים אחר העשרה משלהם. פקידים רוצים לנהל נכון ולחלק את ההכנסות של הארגון על מנת לשמר אותם, להגדיל את ההיוון של החברה.

וִידֵאוֹ

עקרונות הסיווג.ידוע שהבסיס הכלכלי של המגזר הפרטי של הכלכלה הלאומית הוא בעלות פרטית על אמצעי הייצור.

ניתוח המציאות מראה שניתן לממש באמצעותו רכוש פרטי סוגים שונים. בפועל, קיימות גרסאות רבות לביטוי שלה, שילובים שונים של "צרור זכויות קניין". זה לא סוד שכל זה מאפשר למגזר הפרטי של הכלכלה הלאומית להיות גמיש מספיק כדי להסתגל לתנאים הכלכליים המשתנים.

כתוצאה מכך, הדרגתיות של צורות התפקוד של מפעלים פרטיים צריכה להתבצע על בסיס שימוש בתכונות שונות (ראה איור 5.4).

השימוש בסימנים שונים של הדרגתיות של מפעלים פרטיים מוביל להופעתם של מערכות רבות לסיווגם. השמות הספציפיים שלהם, או משפטיצוּרָה,מיזמים פרטיים מקבלים בהתאם לתנאים הכלכליים הלאומיים השוררים, כמו גם למינוח המשמש במסגרת החקיקה.

צורה משפטית של המיזם- מערכת של נורמות משפטיות וכלכליות הקובעות את אופי, תנאים ושיטות של

עיקרון הסיווג	גורמי סיווג
1. רכוש פרטי	אישי, קבוצתי (תאגיד) וכו'.
2. ישות משפטית	עם או בלי הקמת ישות משפטית
3. אופי העבודה	כוח אדם עצמאי (חינם) או שכירות
4. תנאי חברות ברכוש פרטי תאגידי	אופי פתוח או סגור של חברת מניות
5. סכום ההון המתקדם	בקנה מידה קטן, בינוני וגדול
6. מייסדים	יחידים ו(או) ישויות משפטיות
7. מידת ההשתתפות של עובדים שכירים בבעלות על המיזם	השתתפות כזו מותרת או אסורה
8. רמת אחריות הרכוש	מלא או מוגבל; ללא אחריות
9. מידת האינטגרציה	תלות מוחלטת, תלות יחסית, עצמאות

אורז. 5.4.קריטריונים עיקריים לסיווג מיזמים פרטיים

יהיה היווצרות של יחסים משפטיים וכלכליים בין עובדים לבעל המפעל, בין המיזם לבין גופים כלכליים חיצוניים אחרים ורשויות המדינה (36, עמ' 77).

כדי לחשוף בצורה מלאה יותר את התוכן של צורה משפטית מסוימת של מיזם פרטי, שימוש בו-זמני ב מספר סימנים לסיווג:מבחינת הבעלות על אמצעי הייצור ואופי העבודה המשמשת (ראה איור 5.5).

על איור. 5.5 משחזר את המצב כאשר הסיווג האנכי של מפעלים פרטיים משמש כקריטריון טבע העבודה(חינם או שכורה

	CC פרטי	> נכס
	אינדיבידואלי (בלעדי)	קבוצה (משותף)
עבודה עצמית (בחינם).	יזם יחיד. מפעל עבודה פרטי	שׁוּתָפוּת. שיתופי. מפעל (קולקטיבי) של אנשים
עבודה שכירה	מפעל קפיטליסטי פרטי	חברות (LLC, ALC). חברת מניות משותפת. תַאֲגִיד

אורז. 5.5. סיווג מפעלים פרטיים משני נימוקים

עבודה), ואופקית - מידת הריכוזיותרכוש פרטי (רכוש פרטי יחיד או קבוצתי). גישה פשוטה למדי מאפשרת לנו להבחין בארבע צורות עיקריות של יזמות פרטית:

יזמות אישית (מפעל עבודה פרטי);

מיזם קפיטליסטי פרטי;

שותפות (שותפות) או מפעל שיתופי, קיבוצי;

תאגיד (חברת מניות).

יזם יחיד -בכלכלת שוק זו מעין אלטרנטיבה לעבודה בשכר, אורח חיים מיוחד וראוי מאוד, כאשר אדם מעריך מאוד, קודם כל, עבודה חופשית, רכוש פרטי וחופש כלכלי, מעורבות בפעילות ניהולית.

יזם יחיד מבצע פעילות מסחרית על בסיס רכושו, מנהל אותו ישירות ונושא באחריות קניינית מלאה. במגזר האמיתי של הייצור, צורה זו מתגלה כייצור סחורות פשוט. כאן תוכל להדגיש:

1) בעלות יחידה או פעילות עבודה פרטנית (הן הבעלים והן העובד);

2) עסק משפחתי (בנוסף, נעשה שימוש בכוח העבודה של בני המשפחה).

בתנאים שלנו, צורת עסק זו כוללת גם יזמות פרטנית, כאשר מספר העובדים אינו עולה על 3 אנשים.

יזמים בודדים (סוחרים)יכול לעבוד עם או בלי היווצרות של ישות משפטית. למעשה, מדובר בבעלים של חוות חקלאיות קטנות, קמעונאים קטנים (חנויות, חנויות קטנות), וכן יזמים העוסקים במגזר השירותים (מספרות, חנויות תיקונים, ייעוץ) וחוות איכרים.

פעילותו של יזם יחיד מוסדרת בחוק. לרוב, על מנת לעסוק בפעילויות מסוימות נדרש לקבל רישיון מתאים. בתוך התקופה שנקבעה, היזם מגיש הצהרה על גובה ההכנסה. הוא מחויב לעמוד בתקנות המסדירות את איכות המוצרים.

יזם יחיד מבצע פעילות עסקית, נושא באחריות קניינית לתוצאות הניהול, מספק לעצמו עבודה, אחראי על חובותיו והתחייבויות כספיות אחרות. כל ההחלטות מתקבלות באופן עצמאי.

בעבודה ישירה עם צרכנים, יזמים בודדים מודעים היטב למצב הביקוש בשוק ומסוגלים להגיב לתנאי השוק המשתנים.

עבודה עצמאית ועבודה חופשית יוצרים תמריץ למוטיבציה גבוהה לפעילות כלכלית, מבטיחים בטיחות מלאה של ערכים חומריים. רוב היזמים הפרטיים שואפים להבטיח שהעסק שלהם יעבור ליורשים. בעצם, היזם הבודד אינו מקבל משכורת ואינו מנכס רווחים. הוא מקבל הַכנָסָה,שמהם מוחזרות הוצאות מקבילות בסדר מסוים. הכנסה צנועה מספיקה למדי למי שמעדיף לעבוד רק עבור עצמו.

החסרונות של צורת עסק זו כוללים משאבים פיננסיים מוגבלים, הזדמנויות לא משמעותיות לקבל הלוואה בנקאית סולידית על בטוחות, היעדר תנאים לאספקות רחבות היקף של מוצרים, כמו גם חוסר ידע מיוחד של היזם בתחום הפיננסים, חשבונאות וניתוח, שיווק וכדומה. היזם הופך לבן ערובה של עסקיו, אחראי להתחייבויות לא רק בנכסי המיזם, אלא גם ברכושו ובסמכותו האישיים. זה מגביר את מידת הסיכון, מעכב הזדמנויות חדשניות.

מפעל קפיטליסטי פרטי.בעלים יחיד שמשתמש כוח עבודה שכיר,מארגן פעילות כלכלית (חנות, בית מלאכה) עם היווצרות של ישות משפטית, הופך למפעל קפיטליסטי פרטי.

למפעל כזה אופייני שאמצעי הייצור, ראשית, הם בבעלות פרטית (פרט, משפחה); שנית, הם מופעלים על ידי עובדים שכירים, הנמשכים בהיקפים משמעותיים. יחד עם זאת, הפונקציות של ניהול הארגון יכולות להתבצע לא על ידי הבעלים עצמו, אלא על ידי עובדים שכירים מוכשרים ביותר.

המטרה העיקרית של מיזם פרטי כזה היא להבטיח החזר עלויות ורווח. בתוך הפרטי יִחִידָתִילארגון מותר בהחלט לפתח תת-מערכת ניהול משותף של ייצור,כאשר עובדים שכירים על בסיס שווה ובגבולות מוגדרים ברורים משתתפים בניהול הייצור (לדוגמה, בגרמניה צו כזה נקבע בחוק).

שותפות (שותפות).במקרה זה, אנו מדברים על שיתוף פעולה של שני יזמים בודדים או יותר המובילים עסק משותף ופועלים כבעלים משותפים שלו (בעלות מניות). שותפות פירושה שילוב רכוש ועבודה חינם(באיור 5.5, ראה ברביע הימני העליון), כלומר, הוא כרוך באיגום הון ופעילויות משותפות (חברות), השתתפות אישית בניהול.

גרסה זו של מיזם פרטי נפוצה בקרב מומחים בענף מסוים (רופאים, עורכי דין, רואי חשבון, רואי חשבון). השותפות היא

איגוד יזמים סוג סגור. ככלל, אינו מוביל ליצירת ישות משפטית. במקרים רבים צפויה רק ​​כריתת חוזה (הסכם) מתאים. קבלת החלטות בנושאים עסקיים דורשת אישור פה אחד. כל שותף נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת לחובות המיזם.

השותפות שומרת על היתרונות של יזמות פרטנית, מפחיתה את מידת הסיכון הכלכלי. בנוסף, עלייה בהיקף ההון הנמשך, הופעת כוחות רעננים ורעיונות חדשים, התמחות שותפים בביצוע תפקידים מסוימים, ירידה בנטל הפסיכולוגי עקב הסיכון המקובל בניהול קובעים. יתרונות עיקרייםשותפויות.

חסרונות השותפות כוללים לרוב אחריות בלתי מוגבלת, יעילות נמוכה בקבלת ההחלטות בשל הצורך להבטיח את שיתוף כל השותפים בהליך קבלת ההחלטות וסבירות למאבק על מנהיגות.

ישנן שותפויות כלליות ושותפויות מוגבלות (קומנדנט).

שותפויות עסקיות כלליות בהתאם להסכם שנחתם, הם מנהלים פעילות יזמית מטעם הישות המשפטית שנוצרה (תזכיר התאגדות) ואחראים להתחייבויותיה בכל רכושם (אחריות בלתי מוגבלת). אם נגרמו לשותפות כללית הפסדים, אזי פיצוים מתבצע בהתאם לכך שכל אחד מהשותפים אחראי באופן אישי לכל חובות המיזם, ללא קשר לחלקו או לצורת השתתפותו בפעילות הכלכלית.

שותפויות אמונה (מפקד) מורכב משני סוגים של משתתפים: א) חברים מייסדים מלאים; ב) משתתפים-משקיעים של הון. שותפים כלליים אחראים ביחד ולחוד להתחייבויות השותפות עם כל רכושם, ואילו המשתתפים-תורמים (משלימים) רק בגבולות תרומתם להון המיזם

tiya. הם אינם מעורבים ישירות בפעילות יזמית, אך זכאים להכנסה בהתאם להון המורם. במקרה של פירוק השותפות, עומדת לתורמים זכות עדיפות על פני החברים המלאים להשבת תרומות מרכוש השותפות.

שותפויות אמונה מאפשרות לאחד יזמים עם הון ונושאים של רעיונות מבטיחים.

קואופרטיב (ארטל).בתנאים מודרניים, יש צורך להקצות שיתופי- התאחדות התנדבותית של אזרחים על בסיס חברות, אשר נוצרת כדי לענות על הצרכים האישיים או הייצוריים של חבריה.

הקואופרטיב מתבסס על השתתפות אישית בעבודה ועל איגוד תרומות רכוש ומניות כספיות על ידי חבריו (המשתתפים). הרכוש המשותף של הקואופרטיב מחולק למניות, לכל אחד מחברי הקואופרטיב יש תביעות לא רק על המניה המופקדת, אלא גם על חלק מהרכוש של הקואופרטיב.

בהתאם להצהרה של הברית השיתופית הבינלאומית (1995), קואופרטיב צרכני הוא ארגון עצמאי של אנשים שהתאחדו מרצונם כדי לספק את צרכיהם החברתיים-כלכליים, החברתיים והתרבותיים באמצעות מיזם בבעלות משותפת ובשליטה דמוקרטית. המרכיבים העיקריים באתיקה של משתף פעולה הם כנות, פתיחות, אחריות ואכפתיות. המשימות העיקריות של החברה הצרכנית הן מילוי הייעוד החברתי, סיפוק דרישת האוכלוסייה, תמיכתה החברתית-כלכלית.

בין הקואופרטיבים יש לייחד קואופרטיב צרכני וארטל - קואופרטיב ייצור.

חברי קואופרטיב לייצור ישאו באחריות משנה לחובות הקואופרטיב. לכל חבר בקואופרטיב יש זכות הצבעה, ללא קשר לגודל התרומה לרכוש. הקואופרטיב מנוהל על ידי ועד או מועצה מקרב חבריו. בסיס הקואופרטיב הוא יחידים, אם כי במקרים מסוימים מותר

השתתפות וישויות משפטיות. אגודה שיתופית רשאית להשתמש בכוח עבודה שכיר לביצוע משימותיו הסטטוטוריות.

לדוגמה, צרכןשיתוף הפעולה מצטמצם ליצירת רשת חנויות בהתנחלויות. קואופרטיבים צרכניים יכולים להיחשב כארגון ללא מטרות רווח, שכן המשימה העיקרית היא לספק את הצרכים האישיים של חבריו. יחד עם זאת, בעלי המניות נושאים באחריות קניינית להתחייבויות הקואופרטיב ויש להם זכות לחלק את הרווחים שהתקבלו.

קואופרטיב ייצור, או ארטל, נוצר לניהול משותף של פעילויות כלכליות באמצעות השתתפות אישית על בסיס בעלות משותפת. מותר למשוך כוח אדם לביצוע משימות כלכליות.

כך, חקלאים יכולים להקים עסק או תַעֲשִׂיָתִיקואופרטיב (ארטל) לעיבוד ראשוני של תוצרת חקלאית (מפעל חמאה) או להובלה (יצוא חלב לעיר) ו יישוםמוצרי הקואופרטיב בעיר (חנות). במקרה זה, הקואופרטיב עוסק במתן מענה לצרכי הייצור של בעלי מניותיו. הקואופרטיב, המונחה על ידי שיקולים כלכליים, יכול לספק שירותים מסוג זה גם ליזמים אחרים. ניתן להפקיד את הקואופרטיב לְסַפֵּקכל אותן חוות עם דשנים, מכונות וחלקי חילוף, כמו גם ביצוע העבודהעל הגנת הצומח.

חברות כלכליות.הסינתזה של רכוש פרטי קבוצתי ושימוש בקנה מידה גדול של עבודה שכירה מובילה להיווצרות מיזמים פרטיים כמו חברות כלכליות.

חברה עסקית פועלת כמיזם "מאוחד", יש ישות משפטית שיש לה אמנה (תזכיר התאגדות), שמו שלה מציין את הצורה הארגונית והמשפטית. יחד עם זאת, מייסדי החברה הכלכלית שומרים על עצמאותם.

בין החברות העסקיות:

חברות בערבון מוגבל;

חברות אחריות נוספת;

חברות מניות מסוג פתוח (תאגיד);

חברות מניות סגורות (תאגיד). חברה בערבון מוגבל -(LLC או

בע"מ; GmbH) פועלת כחברה פרטית עם הוֹן מְנָיוֹת

הזנה,אשר אחראית לתוצאות פעילותה במסגרת ההון המורשה. כמו כן, כל בעל שותף אחראי גם רק בגבולות המניה המופקדת.

היא מתפקדת כישות משפטית על בסיס תזכיר התאגדות או אמנה, המשקפים את ההוראות העיקריות של הארגון והניהול של החברה. LLC נחשבת כאיגוד הון של מספר מצומצם של משתתפים (אזרחים או ישויות משפטיות), שנוצרה ליישום פעילויות כלכליות משותפות.

בהתאם לחקיקה ברפובליקה של בלארוס, 2 אנשים או יותר יכולים לפעול כמייסדי LLC. הגודל המינימלי של הקרן המורשית של LLC הוא 3,000 שכר מינימום (יחידות בסיס).

הגוף העליון של LLC הוא מפגש המייסדים. לאסיפה הכללית יש סמכות בלעדית לשנות את האמנה, את גודל הקרן המורשית ולאשר את הדוחות הכספיים. הרכב המייסדים עשוי להשתנות. נדרשת פה אחד (או רוב מיוחס) בקביעת, למשל, כיווני הפעילות העיקריים של החברה, תיקון האמנה וכו'.

בחברה בערבון מוגבל, ההנהלה היא בדרך כלל דו דרגית: (1) אסיפה כללית - (2) דירקטור (מנהל ביצוע). לחבר חברה יש את הזכות להקצות את חלקו לחבר אחד או יותר של חברת LLC זו ללא הסכמת חברים אחרים. אם אי אפשר לנכר צד ג', החברה מחויבת לשלם למשתתף הפורש את החלק המגיע או להנפיק נכס בעין. העברת חלקו של המייסד ליורשיו מותרת רק בהסכמת יתר המשתתפים ב- LLC.

מניות בקרן הצ'רטר של LLC אינן ניירות ערך. חברות LLC הן בדרך כלל קטנות בגודלן.

חברת אחריות נוספת (ALC) -צורת יזמות ארגונית המבוססת על איגום הון של מספר מצומצם של משתתפים הנוטלים על עצמם אחריות רכושית נוספת שנקבעה על ידם להתחייבויות החברה.

IN חברת אחריות נוספתהמשתתפים דובים אחריות בתלפי התחייבותו

עם רכושם, באותו גודל מרובה לכולם לפי שווי תרומותיהם, שנקבע במסמכים המרכיבים. ALC נותרה החייב העיקרי להתחייבויות. אך אם יתברר שנכסיה אינם מספיקים להסדרים עם נושים, אזי על המייסדים לקחת בנוסף את יתרת החוב בסכומים שהם כפולות התרומה המורשית.

כל המאפיינים האחרים שניתנו ביחס לחברות LLC חלים על ALC.

חברת מניות משותפת (JSC)- קיים מיזם (תאגיד) שנוצר על ידי מייסדיו ונמצא בבעלות פרטית קבוצתית.

לחברה מניות עשויה להיות גם הון מדינה, וישויות משפטיות ויחידים עשויים לפעול כמייסדים. חברות מניות משתמשות בעבודה שכירה ללא הגבלה.

במדינות מסוימות, לא נשללת האפשרות ליצור חברה משותפת על ידי אדם אחד, הפועל במקרה זה כמחזיק בגוש המניות כולו (תאגיד S טהור). רכישת הזכויות של ישות משפטית, JSC הופך לבעלים הבלעדי של הנכס. מסתבר שבעלי המניות אינם בעלי נכסים, פועלים רק כבעלי מניות. במובן זה, JSC אינו סוג של בעלות משותפת.

מבחינה היסטורית, הרוב המכריע של חברות המניות נוצרו ממש מאפס. מעולם לא נאסר על המייסדים לתרום תרומות, כולל ללא מזומן,כלומר על חשבון רכוש שימושי (בניינים, ספינות, חומרי גלם טכנולוגיים, ובתנאים מודרניים בדמות ידע בעל שווי שוק וכו').

אבל הקמת חברת מניות תמיד לוותה ב חדש stroעֵדובניית ייצור חדש. בתנאים מודרניים, התאגדות כבר הפכה לנפוצה. קייםמפעלים פרטיים וציבוריים.

חברת מניות (תאגיד) היא, למעשה, תא כלכלי אלמותי של ייצור לאומי. אז, המייסדים עצמם יכולים להשתנות ללא הרף, וה-JSC ימשיך לשמור את כל הפרטים המקוריים שלו ללא בעיות.

ההתחייבויות והחובות הנובעים של התאגיד הם חובותיו שלו. התאגיד נפטר מהאמנה וההון העצמי שלו, כורת חוזים בשמו.

הבה נשים לב לעובדה שבחברת מניות פונקציות הניהול מופרדות מהרכוש. זה קובע את האפשרות של ניגוד עניינים של בעלי מניות, מנהלים (מנהלים) ועובדים.

גוף עליוןהנהלת חברת המניות היא הכללית לִפְתוֹחַהפגישה ההיאבעלי מניות. לאחר מכן, מועצת פיקוח נבחרה בראשות נשיא ה-AO, האחראי לשלוטפעילות של חברת מניות. למטרות אלה, במידת הצורך, יש לוועד המפקח הזכות להורות על ביקורת בלתי תלויה. הגוף הביצועי של ה-JSC הוא הדירקטוריון (ההנהלה) בראשות היו"ר.

הזכות להשתתף בניהול חברה משותפת ולקבלת הכנסה בצורת דיבידנד מקנה המניה- נייר אבטחה. כמו כן, עליו להדגיש את הזכות למכור מניות ואת הזכות לקבל מידע המשקף את מצב העניינים בחברה המשותפת.

הנפקה והשמה של מניות תמיד מוסדרים בקפדנות. למניות אין תאריך פירעון קבוע. בנוסף למדיה הנייר, ניתן להציג מניה גם כרישום מותנה בפנקס הרלוונטי (רישום אלקטרוני).

למניה יש ערך נקוב ושוק. פלג דתינאיההערך מצוין על נייר הערך עצמו ומשמש בחשבונאות. שׁוּקערך נייר ערך (מניה) מוגדר כערך כספי מסחרי של הערך הנקוב ופועל כערך תעריף השוקהמניה.

מניות כוללות מניות רגילות ומועדפות.

מניות רגילותלתת את הזכות לניהול ולקבלת הכנסה (דיבידנד) בהתאם לתוצאות של החברה המשותפת.

מניות בכורהלהבטיח אחוז קבוע מההון המושקע. אבל הם - חסרי ראש -

אחרת, שכן אין אפשרות להשתתף באסיפה הכללית בהצבעה בעת קבלת החלטות רלוונטיות.

מניות השליטהנקרא מספר המניות הרגילות, מה שנותן למשתתף בחברה הזדמנות לקבל את כל ההחלטות האסטרטגיות ובדרך זו לשלוט בפעילות גופי הניהול.

תיאורטית, נתח השליטה שווה ל-50% מסך ההנפקה שלהם בתוספת מניה משותפת אחת. בפועל, בשביל זה מספיק להיות 12-15%, ולעתים קרובות 2-5% ממניות הנפח הכולל. העובדה היא שמחזיקים קטנים כמעט ולא מופיעים באסיפה הכללית של בעלי המניות.

הגורם המסוגל ליצור נתח שליטה הוא חברות נאמנות ומחלקות נאמנות של בנקים בעלי מוניטין, אשר מטעם מחזיקים קטנים בניירות ערך שולטים ברווחיות המניות.

בהתאם לחקיקה התקינה ברפובליקה של בלארוס, ההון המינימלי המורשה של חברת מניות הוא 10,000 שכר מינימום. מספר המייסדים חייב להיות לפחות 50. עבור סוגים מסוימים של חברות מניות (בנקאות, ביטוח וכו'), נקבעים גדלים מינימליים גבוהים יותר של ההון המורשה, ובמטבע קשה. השתתפות הון זר בחברת מניות מוסדרת באופן מיוחד.

תאגיד הוא לרוב מילה נרדפת לחברת מניות.

תאגיד פרטיפועלת כחברה קטנה (חברת מניות), שבה רוב המניות נמצאות בבעלות אדם אחד, משפחה או קבוצה סגורה של אנשים (מה שנקרא ס-תַאֲגִיד).

סוג תאגיד פתוח וסגור (JSC).נהוג להבחין בין חברות מניות פתוחות לסגורות.

חברות מניות סוג פתוחלצבור את ההון של המייסדים על בסיס חלוקה חופשית של מניות (ניירות ערך) בשוק ניירות הערך (שוק המניות). ל-JSC יש את הזכות לבצע מנוי פתוח למניות עצמיות שהונפקו ולמכירה בחינם בתנאים הקבועים בחוק ובפעולות משפטיות אחרות.

למשתתפים בחברה פתוחה יש זכות למכור את ניירות הערך שלהם (תעודות השתתפות בהון משותף) ללא הסכמת בעלי מניות אחרים.

במידת הצורך, ניתן לקבל החלטה על הנפקה נוספת בחינם של מניות המיזם,

מה שמאפשר להגדיל את ההון הרשום (הון). בהכנה וביישום של עסקאות פיננסיות גדולות כאלה, חברות מניות פתוחות זקוקות לתמיכה מבנקים גדולים, כמו גם לנוכחות של שוק ניירות ערך לאומי ממוסד ואטרקטיבי למשקיעים.

התיאוריה הכלכלית המודרנית מבדילה בין שני מודלים עיקריים לתפקוד של חברת מניות פתוחה:

אבל) דגם קונטיננטלי,כאשר המייסדים מבקשים לרכז לפחות 70-80% מההון הרשום של החברה. שאר ניירות הערך נכנסים מעת לעת לשוק החופשי. בדרך זו, נמשך הון כסף נוסף, מחיר השוק של המניות נקבע. חלק מהמניות משמש להבטחת שותפויות עם חברות אחרות (החלפה הדדית של מניות וכו').

ב) דגם אנגלו סכסון,שבו החלוקה של רק 20-30% מכלל גוש המניות נשלטת בקפדנות, והשאר מסתובב בחופשיות בבורסה, היא מושא לעסקאות פיננסיות.

JSC סוג סגורשונה בכך שמניותיה במהלך ההנפקה הראשונית מחולקות רק בקרב מעגל ידוע מראש של אנשים (מייסדים). אין מחיר שוק למניות. כאשר מייסד עוזב חברת מניות סגורה, המניות המשוחררות נפדות על ידי שאר החברים, ובהעדר מעוניינים בין המייסדים, זמנית על חשבון ההון העצמי של החברה המשותפת (כספי מילואים, יתרת הרווחים וכו'). חלקו של המייסד בחברת מניות של חברה סגורה נעשה לרוב כרישום בחשבון מיוחד.

הגיע הזמן להדגיש את החשוב ביותר יתרונותחברת מניות משותפת:

היכולת לגייס במהירות כמות משמעותית של הון כסף, שחשוב ביישום פרויקטי השקעה גדולים;

מזעור הסיכון הפיננסי עבור המשקיע בשווי תרומתו לקרן הצ'רטר של חברת המניות המשותפת;

הבטחת היציבות הפיננסית של חברת מניות על ידי הפחתת שיעור הדיבידנד;

רווח שער החליפין (המרכיב) ממלא את קרן המילואים של החברה המשותפת;

ההזדמנות לערב מנהלים מקצועיים בניהול הייצור על בסיס חוזה, להמריץ את עבודתם בהתאם לתוצאות שהושגו;

דמוקרטיזציה (סוציאליזציה) משמעותית של יחסי רכוש, פיזור רכוש ופיתוח "קפיטליזם עממי".

הדמוקרטיזציה של היחסים הכלכליים, הזדמנויות רחבות לזרימת הון בין מגזרי המגזר הריאלי של המשק, היכולת למשוך השקעות נוספות בזמן הנכון ומאפיינים נוספים מאפשרים לראות במפעלי מניות שותפים כמבטיחים ביותר סוג רכוש פרטי. לא במקרה חברות מניות הן היום העיקריותצורות ארגון של חברות יזמות גדולות.

כמובן, לחברת המניות יש גם משמעותי מגבלות.מחלות מולדות כאלה כוללות את התפקיד ההולך וגובר של הטכנוקרטיה בניהול ההון העצמי, השפעתם הבלתי משמעותית של בעלי מניות קטנים על תהליך קבלת ההחלטות והשליטה עצמה, ואפשרות לספקולציות פיננסיות. לכן, על מנת לבטל מגמות שליליות ולייצב את החברה המשותפת, יש צורך לפתח וליישם צעדים מיוחדים.

צורות אחרות של מפעלים (ארגונים) של המגזר הפרטיra.על פי הסוגים העיקריים, אין להוזיל צורות ביניים של יזמות פרטית. השמות הספציפיים של צורות ניהול כאלה תלויים ישירות בתנאי הניהול הספציפיים, כמו גם במסגרת החקיקתית המשמשת.

חברת אחזקותנקרא ארגון מיוחד השולט בפעילות החברות החברות בו באמצעות בעלות על מניות השליטה. כל ההחלטות האסטרטגיות מתקבלות על ידי הנהלת החזקה - המחזיק בניירות ערך. חברות המאוחדות בחברת אחזקות אחת שומרות באופן רשמי על כל התכונות של עצמאות כלכלית. עם זאת, ההיבטים הכספיים של פעילותם

נס נמצא במעקב מתמיד. רווח הוא הקריטריון העיקרי ליעילות הניהול.

ניתן להקים חברת אחזקות למטרות שונות: תיאום פעילויות משותפות; הצפת הון לסוגי ייצור רווחיים; ריכוז הניהול בתוך תעשייה או טריטוריה; חלוקה מחדש של רווחים ותמיכה במפעלים לא רווחיים; פיתוח יזמות ממלכתית.

מפעלים (קולקטיביים) של אנשיםכבעל קבוצה משתמשים רק בכוח העבודה שלו.

הניתוח מראה שמפעלים עממיים או קיבוציים (המונח שימש לאחרונה בשם של יותר מתריסר מפעלים בלארוסיים גדולים למדי) מתפקדים בפועל כחברות מניות סגורות. ההון המשותף מחולק למניות ומחולק רק בין חברי קולקטיב העבודה.

אפשרות מיוחדת לפיתוח מיזם פרטי היא הטיפוח נכס עובדעובדים שכירים, כאשר שילוב העבודה וההון מובטח. במקרה זה, לכל עובד חלקו ברכוש המיזם בו הוא עובד כיום. (תכניתESOP).

נקודת המוצא לפיתוח בעלות על עבודה היא הסכמת הבעלים הפרטיים לוותר על חלק מסוים מהנכס לשכירים של המפעל מבחינת הגדלתו. כדי ליצור נכס עובד, נוצרת קרן נאמנות מיוחדת. הוא מקבל רווחים שהמדינה פטורה ממסים. היזם מעוניין בפיתוח נכס עובד, שכן ניכויים מרווחים המופנים לקרן זו משמשים לפיתוח הייצור.

חלקו הפרטני של העובד ברכוש המיזם נקבע תוך התחשבות בתקופת השירות ובגובה השכר. העובד מוכר כבעלים המלא של המניה רק ​​אם יש לו ניסיון עבודה של 5-7 שנים. כאשר עובד מפוטר חלקו נפדה על חשבון אותה קרן נאמנות, עומד לרשות החברה כולה למשך זמן מה ולאחר מכן מתחלק שוב בין החשבונות האישיים של העובדים.משכורות, בונוסים ודיבידנדים מהון ( רכוש עובד) הן צורות ההכנסה העיקריות של עובדים שכירים.

בגרסה זו של הפיתוח של מיזם פרטי מתעניינים במיוחד חברות קטנות ובינוניות, אשר כל הזמן זקוקות למשאבים פיננסיים נוספים.

למודל תפקוד זה של מיזם פרטי יש הרבה מן המשותף למיזם לאומי. יש לו השפעה חיובית על היווצרות המיקרו אקלים החברתי ותומך ישירות בפיתוח של עסקים שאינם מונופולים בכלכלה הלאומית.

הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית בסעיף 96 (סעיף 1) מגדיר חברת מניות כ חברה שהון האמנה שלה מחולק למספר מסוים של מניות. בהד לאמור לעיל, מעמיד בפנינו סעיף 2 לחוק הגדרה מעודנת משהו, לפיה חברת מניות היא ארגון מסחרי, שהונו הרשום מחולק למספר מסוים של מניות, המעיד על חובותיהם של משתתפי החברה (בעלי המניות) ביחס לחברה.למעשה, הגדרות אלו זהות לחלוטין, שכן האינדיקציה ש-JSC הוא ארגון מסחרי כלולה ישירות באמנות. 50 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, המצביע שוב על כך שהיסודות החקיקתיים לפעילותן של חברות מניות נוצרות ומפותחות בצורה ברורה למדי ואין להן חילוקי דעות בין מעשים בנושאי מושגים וקטגוריות בסיסיות.

ההגדרה המשפטית הניתנת בחוק מאפשרת להדגיש את מאפייניה העיקריים של חברה משותפת כצורה ארגונית ומשפטית של ישות משפטית, תוך הבדילה משאר הישויות העסקיות.

בין הסימנים הללו, הבסיסי שבהם הוא שההון הרשום של החברה מחולק למספר מסוים של מניות. חברת מניות היא בעצם איגוד של בירות; תרומות מתבטאות ברכישת ניירות ערך - מניות המעניקות לבעלים זכויות מסוימות להשתתף בחברה ושווייה ממצה את ההתחייבויות הקנייניות של משתתפי החברה; למעשה, ערך המניה קובע את גבולות הסיכון היזמי של בעל המניות.

מניה היא נייר ערך הנפקה המבטיח את זכויות בעליה (בעל המניות) לקבל חלק מהרווח של חברה משותפת בצורת דיבידנדים, להשתתף בניהול חברה משותפת ולחלק. מהנכס שנותר לאחר פירוקו. מניה היא נייר ערך רשום. כל מניה קשורה למכלול התחייבויות של החברה כלפי בעל המניות. חובות אלו של החברה הופכות בפועל לזכויות ספציפיות למדי של בעל המניות (בעלי המניות), אשר את קיוםן יש לו הזכות לדרוש מהחברה המיוצגת על ידי גופי הניהול שלה.

חלוקת ההון הרשום של החברה למספר מסוים של מניות בבעלות בעלי המניות אין פירושה שבעלי מניות אלו הם הבעלים של חלקי רכושה המתאימים. על פי סעיף 1 של סעיף 66 לקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, רכוש שנוצר על חשבון תרומות מהמייסדים (המשתתפים), כמו גם שהופק ונרכש על ידי החברה במהלך פעילותה, שייך לה ב- בסיס זכויות הבעלות. בעלי המניות, בתורם, מחזיקים במניות - ניירות ערך שאינם בעלי אופי אמיתי, למרות שהם מקנים להם זכויות מסוימות. המשמעות היא שבעל המניות אינו זכאי לדרוש מהחברה את החזרת מניותיה לחברה והשבת הכספים ששולם בגינן, או פיצוי אחר. בעל מניות רשאי לתרום או להוריש את מניותיו ב נקבע בחוקבסדר. להגבלת יכולתו של בעל מניות לפרוש מקרב משתתפיו ישנה חשיבות רבה לחברה: מובטחת יציבות ההון הרשום - הבסיס הפיננסי של החברה בעת החלפת בעלי מניות.

חברת מניות כישות משפטית מאופיינת במאפיינים הבאים:

AO הוא איגוד של בירות. הבסיס להקמת חברה הוא שילוב הנכסים השייכים למייסדים.

על פי סדר היווצרות בסיס הנכסים, החברה המשותפת שייכת לתאגידים, שכן רכוש המשתתפים מאוחד לצורך פעילות עסקית לאחר מכן.

חברת מניות יכולה להיווצר ולפעול במסגרת כל צורת בעלות: ממלכתית, עירונית, פרטית, בעוד שרכוש החברה עצמה הוא פרטי בהחלט. ללא ספק, חברות מניות פועלות גם במסגרת צורת בעלות מעורבת.

לפי הצורה הארגונית והמשפטית, כפי שכבר הוזכר, JSCs נמנים עם הגופים העסקיים.

חברת המניות המשותפת מממשת את כל זכויות האזרח ונושאת בחובות הדרושות ליישום כל סוג של פעילות שאינה אסורה בחוק הפדרלי. לפיכך, הכשירות המשפטית של חברת מניות יכולה להיות מוגבלת רק על ידי הנורמות החיוניות של החוק.

ישנם שני סוגים של חברות מניות: פתוחות (JSC) וסגורות (CJSC). "פתיחות" או "סגירות" אינן קובעות את הייחודיות של הצורה הארגונית והמשפטית של הארגון, אלא רק מפנה חברה מסוימת לסוג מסוים של אותה צורה ארגונית ומשפטית - חברה משותפת, מה שצריך לבוא לידי ביטוי. בתקנון ובשם החברה של החברה. כלומר, החלוקה לפי טיפוסים היא חלוקה פנימית בלבד. לחברות מניות סגורות ופתוחות יש מספר מאפיינים מאפיינים.

- בעלי מניות יכולים להרחיק את מניותיהם ללא הסכמת בעלי מניות אחרים. קביעת זכות הקדימה של JSC או בעלי מניות לרכוש מניות מנוכרות אינה מותרת;

- ל-JSC יש את הזכות לבצע מנוי פתוח למניות ולמכירתן בחינם;

- ל- JSC יש את הזכות לנהל מנוי סגור, אם אפשרות זו אינה מוגבלת על ידי האמנה או הפעולות המשפטיות של הפדרציה הרוסית;

- מספר בעלי המניות אינו מוגבל.

- לבעלי מניות ול-JSC יש זכות קדימה לרכוש מניות שנמכרו על ידי בעל מניות אחר באופן שנקבע באמנה;

- מניות מחולקות רק בין המייסדים או מעגל אחר שנקבע מראש של אנשים;

- החברה אינה רשאית לערוך מנוי פתוח למניות או להציען בדרך אחרת לרכישה למספר בלתי מוגבל של אנשים;

מספר בעלי המניות אינו עולה על 50. אם מספר בעלי המניות של CJSC עולה על 50 אנשים, יש להפוך אותו ל-OJSC בתוך תקופה מוגדרת.

JSC נוסדה על ידי הפדרציה הרוסית, או ישות מכוננת של הפדרציה הרוסית, או עירייה (למעט מדינה ו מפעלים עירוניים) ניתן לפתוח רק.

יש חוקרים הרואים בסוג של חברת מניות סגורה לא לגמרי מוצדק ליצור ולהשתתף במחזור כלכלי, ויותר מכך, סותר את המהות המשפטית של חברת מניות: קיום חברת מניות פתוחה במחזור רגיל, המסוגלת למשוך. מעגל בלתי מוגבל של אנשים לשורותיו, עקב מחזור המניות החופשי, הצורך במערכת סגורה אינו ברור, שכן המהות של חברת מניות היא למשוך משקיעים, ולא לחלק מניות למספר מוגבל. מבעלי המניות שלה.

בהשארת מעבר לתחום של שיקול מפורט של שאלת כדאיות קיומם של CJSCs ברוסיה, נציין רק שבניית CJSCs היא רחבה - חברות מניות כאלה מתעוררות לא רק על בסיס מיזמים בבעלות ממשלתית מופרטת (שהוא ראשוני), אבל גם בפרקטיקה העסקית הרגילה, שואבת ממנו את כל היתרונות שהיא מספקת.

בחירת סוג החברה המשותפת נקבעת על פי מטרת יצירת ארגון מסחרי: כפי שציין בצדק Zalessky VV, היכולת להחזיק במספר בלתי מוגבל של מייסדים ובעלי מניות בחברה משותפת יוצרת תנאים לגיוס משמעותיים. הון המבטיח פתרון של בעיות כלכליות גדולות. הגבלת מספר בעלי המניות של CJSC מקרבת צורה זו של חברות עסקיות לחברות באחריות מוגבלת ויוצרת את היתרון של נראות ההרכב האישי של JSC, וזה יכול להיות חשוב הן עבור היחסים הפנימיים ב- JSC והן עבור היחסים עם חוץ שותפים.

שינוי סוג ה-JSC אינו ארגון מחדש שלו. חברה סגורה יכולה תמיד להפוך לחברה פתוחה; הטרנספורמציה ההפוכה אפשרית רק במספר מצומצם של מקרים.

Krapivin O.M., Vlasov V.I. פרשנות לחקיקה על חברות מניות - מערכת GARANT, 2003.

חוק היזמות של הפדרציה הרוסית / אד. ed. ע.פ. גובין, פ.ג. לאכנו. - מ.: משפטן, 2003.

Belov V.A., Pestereva E.V. חברות כלכליות. מ', 2002.- עמ' 48.

המשפט האזרחי של רוסיה. חלק משותף: קורס הרצאות (עורך אחראי - או.נ. סאדיקוב). - M. Jurist, 2001. - פרק 7.

משפט כלכלי (עסקי).

2. התפיסה המשפטית של חברת מניות.

מהי חברת מניות כנושא הזכות לפעילות יזמית? ההגדרה המשפטית או המשפטית של חברה משותפת קובעת: חברה משותפת היא ארגון מסחרי שהונו הרשום מחולק למספר מסוים של מניות המקיימות את התחייבויות משתתפי החברה (בעלי המניות) ביחס לחברה ( חלק 1, סעיף 2 לחוק "על חברות מניות").

הפרשנות הדוקטרינרית למושג חברת מניות מודרנית מצטמצמת לאינדיקציה שלה שלטים.

1. חברת מניות יכולה להיות רק ארגון מסחרי. לכן, המבנה המשפטי של חברת מניות אינו חל על עמותות.

2. חברת מניות היא סוג של חברה עסקית. זו חברה כלכלית, אבל לא ארגון ציבורי. יש לומר זאת משום שקיימת חקיקה מיוחדת על ארגונים ציבוריים, תנועות, קרנות ומפלגות; היא אינה חלה על חברת מניות.

3. חברה משותפת היא חברה עסקית, שהונה הרשום שלה מחולק למספר מסוים של מניות שוות, שכל אחת מהן מתבטאת במניה בעלת ערך נקוב שווה. מניות הן תכונה הכרחית של חברת מניות.

4. חברה משותפת מגייסת או "יוצרת" הון על ידי הנפקה ומכירה של מניות.

אתה יכול לעמוד בפסק הדין שקיימת צורה מיוחדת של בעלות על מניות. פסק דין זה אינו יכול להיחשב לנכון. חברת מניות יכולה להתבסס על כל צורת בעלות, כגון: בעלות פרטית, בעלות מדינה, בעלות שיתופית. גם במאה הקודמת, צוין בסמכות רבה שצורת המניות המשותפת אינה משנה את אופיו של הרכוש הפרטי. נראה נכון שפסק דין כזה נכון לא פחות לגבי רכוש המדינה המונופול. צורת הבעלות המשותפת כשלעצמה אינה מובילה לדה-לאומית, למשל, במקרה שבו, במסגרת תוכנית הפרטת מפעלים ממלכתיים ועירוניים, נתח השליטה, ומכאן הזכות להצבעה מכרעת, נשאר באחד. טופס או אחר עם המדינה. המדינה, בהיותה נתון לחוק, פועלת לעתים קרובות כבעלת מניות. לפי המשרד לנכסי המדינה של הפדרציה הרוסית, המדינה מפעילה שליטה מלאה על לא יותר מרבע מחברות מניות בעלות מניות מדינה, ובחברות אחרות היא פועלת כבעלת מניות חוסמת או רגילה. (כלכלה וחיים. 1998. מס' 9.)

מעניין שתכונה זו באה לידי ביטוי גם בשמות של חברות מניות, שכל מניותיהן בבעלות המדינה. לדוגמה, על בסיס מרכז התערוכות הכל-רוסי הידוע (ה-VDNKh לשעבר של ברית המועצות), כפי שנאמר בצו של נשיא הפדרציה הרוסית מ-23 ביוני 1992 מס' מרכז התערוכות (GAO VVTs) . שמה זה של החברה המשותפת נשמר עד היום (ראה: רוס. גזטה. 2000. 24 בפברואר).

5. נושא הרכוש המשותף הוא חברת המניות עצמה כישות משפטית. לפי כלכלנים, חברת מניות היא נושא לבעלות קולקטיבית. כאן צריך לומר זאת מושג כלכליקניין קולקטיבי מוגדר בצורה פשוטה למדי: כשייכות של טובין חומריים (רכוש) לקולקטיב, קבוצה מאורגנת של אנשים, כלומר צורה קולקטיבית ולא אינדיבידואלית של ניכוסם. מנקודת מבט משפטית, רכוש קולקטיבי כמו קטגוריה כלכליתיש צורות משפטיות שונות, דהיינו: זכות הבעלות המשותפת וזכות הבעלות של ישויות משפטיות בודדות. לאור זאת, חשוב לקבוע מהו מעמדו המשפטי של רכושה של חברה במניות. אטרקטיבית (לא?) האמירה הבאה: "על ידי רכישת מניות של הבנק הרוסי-אסיאתי, אתה הופך לבעלים משותף שלו" או: "הדרך האמיתית להפוך לבעלים משותף של החברה הפיננסית Fininvest היא לקנות מניות בחברה הזו". לעתים קרובות יש דיווחים בעיתונות כי הון המניות הוא רכוש המניות המשותף של בעלי המניות, כי יש להכיר באחרונים כבעלים משותפים ברכוש של החברה המשותפת. אולם, אין זה המקרה. העובדה היא שהבעלות על הנכס המשותף במונחיו הכספיים והמוחשיים שייכת לחברה עצמה כישות משפטית. זכות זו מתאפיינת בכך שבעל המניות אינו בעל מניה בנכס המניות המשותף. הוא הבעלים של המניות, אך אינו בעל הרכוש של החברה המשותפת. כל עוד קיימת החברה המשותפת והיא אינה מפורקת, אין בעל המניות יכול לדרוש הקצאת מניה מנכסי החברה המשותפת בעין או בכסף. הוא יכול למכור רק את המניות שלו. רק על ידי מכירת מניה יכול בעל מניות להחזיר את שווי הכספים שהושקעו על ידו בחברת מניות.

כעת התבטלה התפיסה המוטעית בדבר, לכאורה, בעלות משותפת בחברות מניות סגורות, אשר הולידה דרישות להקצאת חלקו של משתתף מרכושה של חברה משותפת. הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית מציין כי חברת מניות סגורה היא הבעלים של הרכוש שלה. הבעלות על רכוש משותף במונחיו הטבעיים (החומריים) שייכת לחברת המניות עצמה כישות משפטית, בעלי המניות הם רק הבעלים של ערכו. אין להם הזכות לדרוש מחברת המניות את הנכסים המהותיים שהם תרמו, למעט מקרים של פירוק של חברת מניות זו, וכן במקרים נדירים מאוד, הקבועים בסעיף 1 לסעיף 75 ו. סעיף 80 לחוק החברות במניות.

6. על מנת להפוך לבעל מניות, אדם חייב לרכוש מניה או מניות. הזכות במניה רשומה מועברת לבסוף לידי הרוכש, ובלבד שזכויות הרוכש נלקחות בחשבון במערכת אחזקת המרשם.

בעלי מניות, הרוכשים מניות, תורמים בכך הון לחברה המשותפת, מתחברים עמה, לגבי ההון, לא ברכוש, אלא בהתחייבויות. המשמעות היא שאין ולא יכולות להיות מניות רכוש בחברת מניות, אלא רק מניות. בין בעלי המניות לבין החברה המשותפת נוצרת חובה כבעלים יחידים ברכושה, מכוחה הם רוכשים את הזכות להשתתף בחלוקת הרווחים, בניהול המיזם וכן את הזכות להיפרד. מהנכס שנותר לאחר פירוק החברה המשותפת ("יתרת פירוק"), אך לא לרכוש בעלות על מניות בנכס.

7. חברת מניות היא עמותה שבה המייסדים, בעלי המניות, המשתתפים אינם נדרשים לעבוד באופן אישי. לכן, רובם אינם עוסקים בפעילות יזמית.

העיקרון של חברת מניות: מי שהשקיע הכי הרבה כסף צריך לקבל ממנו יותר. עיקרון זה תואם את הרעיונות של אנשים מסוימים לגבי איך להתעשר.

לבעל המניה יש האינטרס היחיד - לקבל דיבידנד (חלק מהרווח של החברה). איך משיגים את הדיבידנד הזה, כבר לא מעניין אותו.

לרוב, מניות נרכשות לא כל כך לצורך קבלת דיבידנדים עתידיים, אלא לצורך השקעת הון חופשי בתקווה לעלייה מהירה במחיר המניה של המניות ומכירתן במחיר הגבוה ממחיר הרכישה.

8. הבסיס הכלכלי של חברת המניות שנוצרה הוא ההון המורשה שלה. הוא מוגדר כגודל המינימום של רכוש החברה המבטיח את האינטרסים של נושיה.

עד למועד שבו הופיעו חוקים על חברות עסקיות ומניות משותפות, הסכום המינימלי של ההון המורשה נקבע על ידי תקנות הנוהל לרישום מדינה של מפעלים ויזמים בשטח הפדרציה הרוסית, שאושרו בצו של ה. נשיא הפדרציה הרוסית מה-8 ביולי 1994. ועכשיו החוק קובע את הכמות המינימלית של רכוש שיש להעניק לחברה משותפת כדי להפוך לנושא חוק.

בהקמת חברת מניות פתוחה, ההון הרשום שלה חייב להיות לפחות פי אלף משכר המינימום, וחברת מניות סגורה - פי מאה משכר המינימום.

החוק צמצם את הדרישות לסכום המינימלי של הון מורשה עבור חברות מניות סגורות, אשר נכללו בצו של נשיא הפדרציה הרוסית מיום 8 ביולי 1994 מס' 1482 (פי 1000 משכר המינימום החודשי) לפי 100 שכר המינימום.

גודל ההון הרשום נקבע במועד רישום החברה המשותפת. אם גודל ההון הרשום אינו תואם את החוק, אזי יש לסרב לרישום.

9. כל מניותיה של חברה משותפת עם הקמתה יש לחלק בין מייסדיה בהתאם להסכם על הקמת חברה משותפת. אם יש רק מייסד אחד, כל המניות חייבות להירכש על ידי מייסד יחיד זה (ראה: על אישור תקני הנפקת מניות בעת הקמת חברות מניות, מניות נוספות, איגרות חוב ותשקיפי ההנפקה שלהן: צו של הנציבות הפדרלית לשוק ניירות הערך מיום 17 בספטמבר 1996 מס' 17). משיכת הון מפוזר של צד שלישי על ידי חברת מניות שכבר הוקמה מתבצעת בעיקר על ידי הנפקת מניות נוספות בהרשמה.

לדוגמה, ב- Rossiyskaya Gazeta מיום 16 במרץ 1999, Krasnogorskaya Group Concentrating Plant JSC מודיע לרוכשים פוטנציאליים של ניירות ערך על הנפקה משנית של מניות רגילות רשומות ללא תעודה של החברה בסכום של 56,244 יחידות עם תשלום במזומן של 100 אחוז בסיום. של מניות הסכם מכירה ורכישה. הנפקת המניות נרשמה על ידי הסניף האזורי נובוסיבירסק של הוועדה הפדרלית לניירות ערך של רוסיה. קונים פוטנציאליים יכולים להכיר את התשקיף להנפקת מניות ואת ההחלטה על הנפקתן בכתובת החברה המשותפת.

כדי להציג דף זה במלואו, עליך:

לפתוח אותו עם MS Internet Explorer v.4.0+, Opera v.8.0+, Netscape Navigator v.6.0+אוֹ Mozilla v.1.5+;

yuridlit.narod.ru

OAO הוא. צורות בעלות על מפעלים. תאגיד ציבורי

יותר ויותר ארגונים חדשים מופיעים בשוק הכלכלי המודרני. יש להם צורות שונות של בעלות, הם עוסקים בפעילויות ספציפיות וכפופים למשטרי מיסוי מסוימים.

סוגי ארגונים

יש הרבה משפטיים ו יחידיםהעוסקים בפעילות עסקית ברוסיה. אלה הם IP, LLC, OJSC, CJSC ועוד רבים אחרים. כל המפעלים הללו שונים זה מזה, אבל יש קווי דמיון. על פי קריטריונים מסוימים נבחר סוג הארגון הממשיך לפעול בכל שלב הפעילות של החברה. אבל במאמר זה נתמקד ב-JSC. זהו סוג מסוים של ארגון עם תקנות, כללים ודיווח משלו.

צורות בעלות על מפעלים

כפי שצוין קודם לכן, ארגונים הם סוגים שונים: OJSC, CJSC, LLC, יזמים בודדים, שותפויות, יזמים פרטיים ועוד רבים אחרים. כל זה נקרא צורות בעלות. אבל בשל העובדה שבמאמר זה זה JSC שנחשב, בואו נדבר על זה.

OJSC היא צורת הבעלות המוסדרת ביותר. ישנן דרישות רבות לארגונים כאלה, אך יש להן גם יתרונות משלהם. הם טמונים בעובדה שהחברה יכולה לייצר את המניות שלה ולמכור אותן. וכאן זה לא משנה למי. זה יכול להיות אחד ממייסדי החברה, או כל משקיע אחר שרוצה להיות בעל מניות. רכישת המניות מתרחשת במחיר הגבוה ביותר (מי שמשלם הכי הרבה הופך לבעלים). כך ניתן להגדיל את השקעות המשתתפים בפעילות החברה.

עם זאת, ישנם גם חסרונות. בניגוד לכל הטפסים הנ"ל, חברי החברה אחראים באופן מלא כלפי הארגון. זה אומר שאם החברה מרוויחה אז אפשר לחלק אותו בין בעלי המניות, אבל אם יש הפסד אז כל המשתתפים סובלים, כלומר עליהם לשלם את כל החובות.

אני גם רוצה לציין שמספר בעלי המניות ב-OJSC אינו מוגבל.

מה זה JSC

אז בואו נבין מהי חברת מניות פתוחה. OJSC הוא ארגון שנוצר על ידי מספר משתתפים (בעלי מניות) אשר השקיעו את כספם בצורה של מניות בהון הרשום של החברה.

כמו בכל ארגון חדש, נדרשת השקעה ראשונית בארגון כדי להתחיל. לשם כך, מספר אנשים (לא משנה אם מדובר בישות משפטית או ביחיד) מתאחדים לקבוצה אחת ומתחילים לרשום מיזם. בשל העובדה שההון הרשום מורכב ממניות של כל משתתף, חברת המניות תהיה צורת הבעלות.

לאחר מכן, עליך לברר מה יהיה הארגון: פתוח או סגור. ההבדל טמון בעובדה שב-CJSC בעלי המניות הם אך ורק מייסדי החברה, בעוד שב-OJSC כל אדם טבעי או משפטי יכול להיות בעל מניות, ללא קשר אם הם מייסדים או לא.

מהן מניות JSC

כאמור, ההון הרשום של OJSC מורכב ממניות של מייסדי החברה. עם זאת, לא כל האנשים מבינים את משמעות המילה "שיתוף". אז, מניה היא נייר ערך פולט שניתן לאדם או לחברה בתמורה לסכום הכסף שנתרם להון הראשוני של ארגון חדש.

מניות הן משני סוגים: רגילות ומועדפות. ההבדל בין השניים הוא שלבעל מניה בכורה יש ערבות הכנסה יציבהמפעילות החברה ומקבלת דיבידנדים ראשונית עם חלוקתם. עם זאת, ללא קשר לסוג המניה, לחבר ב-OJSC יש זכות הצבעה באסיפה הכללית. מניה אחת שווה קול אחד.

מייסדי החברה יוצרים אפוא בלוק מניות, המעיד על חשיבותו של מי שאליו היא שייכת.

פעילויות

ללא קשר לצורת הבעלות על הארגון, המיזם יכול לעסוק בכל סוג של פעילות. כלומר, אין הבדל איך בדיוק החברה רשומה, זה לא משפיע פיתוח עתידי. רק משטר המס תלוי בסוג העבודה שנבחרה. וחברת מניות פתוחה היא ארגון שיכול להיות בכל מצב; החקיקה של הפדרציה הרוסית אינה מטילה על כך הגבלות.

הנהלת חשבונות ב-JSC

OJSC הוא ארגונים מסחריים. מכאן נובע שכל הנהלת החשבונות בפירמות מסוג זה מתבצעת על פי טבלת החשבונות והכללים הכלליים. הדבר היחיד שאתה צריך לשים לב אליו הוא חוק "על חברות מניות". הוא מתאר בפירוט את התנהלות הפעילויות והחשבונאות ב-JSC.

לכן, על מנת שהחברה תתחיל לעבוד, יש צורך לערוך מדיניות חשבונאית לחברה וטבל חשבונות עבודה. לאחר מכן, ההון הראשוני של החברה מוכנס למאזן. ואז מתחילה העבודה עצמה. כל ההוצאות וההכנסות מטופלות בחשבונות מסוימים, כמתואר ב-PBU. בסוף השנה כל ההכנסות מועברות לחשבון 99, ולאחר מכן ל-84. כלומר, אין הבדלים בחשבונאות.

הכניסה כפולה: סכום אחד מצוין בחיוב של חשבון אחד והזיכוי של אחר. מרכיבים מאזני מחזור וכדומה. בסוף השנה נערכים דוחות כספיים המורכבים מ-5 טפסים.

אסיפה כללית של בעלי מניות

בתחילת השנה הקלנדרית החדשה מתקיימת אסיפה של כל מייסדי החברה. זה נקרא אסיפת בעלי המניות השנתית. לאחר תום שנת הכספים מתכנסים כל חברי החברה בחברה לבירור בעיות בארגון. באותה טבלה, כל האנשים מסתכלים על הצהרות החברה, חותמים עליה, מזהים אי דיוקים, פלוסים וחסרונות של השנה האחרונה. גם בישיבה זו מתקבלת החלטה על חלוקת הרווחים. עם זאת, על מנת שהאסיפות יתקיימו, לפני תום השנה הקלנדרית, נערכת רשימת נושאים שיש לדון בהם על ידי בעלי המניות, ומקבלים הודעה על כך לכל המשתתפים. לאחר מכן יש לקבל את הסכמת המייסדים או סירובם. אם מישהו סירב, ניתן לקבוע את הפגישה למועד אחר. רק כך יש צורך לאסוף את כל בעלי המניות.

עם זאת, המשתתפים עשויים להיפגש לעתים קרובות יותר. זה נקרא פגישה לא מתוכננת. באירועים כאלה מתמודדים עם שאלות שאי אפשר להשאיר לאחר מכן. פגישה לא מתוכננת חייבת להיאסף על ידי מנהל החברה, או על ידי חלק ממייסדיה העוסקים בניהול עסקים.

דיווח ארגוני

ולבסוף, יש צורך לומר על הדיווח של OJSC. זה מוסדר בקפדנות בחוק. קנסות גדולים מוטלים על הפרות, העיקר כאן הוא לא לטעות. אבל דבר ראשון.

הדיווח של המיזם מתחיל עם סגירת חשבונות החברה. הדבר נעשה על פי כללי החשבונאות. בנוסף, נוצר הדיווח עצמו, שהוא חובה עבור כל הארגונים. עם זאת, ה-JSC מפרסם דוחות מלאים, ללא קיצוצים והשמטות. תכונה ייחודיתהדוחות הכספיים של JSC מורכבים מכך שהוא מוגש מדי רבעון. אבל יש צורך לערוך אותו כל שלושה חודשים רק עבור בעלי המניות כדי שיוכלו לעקוב אחר קבלת הרווחים וההוצאות של המיזם. לשירות המס מגישים דיווח אחת לשנה. אבל זה לא הכל.

JSCs נדרשים לערוך ביקורת קבועה בסוף השנה. לשם כך נערך הסכם עם ארגון צד ג' לבדיקת נכונות טעויות חשבונאיות ומעקב, אם קיימות. רק לאחר מכן הדוח נחשב שלם.

אבל גם בצורה זו אי אפשר למסור אותו. יש צורך לכנס את האסיפה השנתית של בעלי המניות ולהגיש דוחות ל-JSC. חברי העמותה חייבים לחתום עליו. רק לאחר מכן ניתן להגיש דוחות לרשות המסים במקום הרישום.

וכמה מילים על פרסום דוחות. JSCs מחויבים לפרסם אותו באתר האינטרנט שלהם. אחרת, הארגון ייקנס. יש לפרסם חמש צורות דיווח באינטרנט יחד עם דוח ביקורת.

חברות מניות (JSC)

חברה משותפת היא חברה עסקית, שהונה הרשום שלה מחולק למספר מסוים של מניות.

משתתפים בחברת מניות פתוחה רשאים למכור או להעביר את מניותיהם ללא הסכמת בעלי מניות אחרים בחברה זו. בחברת מניות סגורה, מניות מחולקות רק בין המייסדים או מעגל אחר שנקבע מראש של אנשים.

המאפיין העיקרי של חברת מניות פתוחה הוא שהון הרכוש והכסף שלה נוצר על ידי מכירה פתוחה וחופשית של מניותיה. אולם כאשר מוקמת חברה משותפת, יש לחלק את כל מניותיה בין המייסדים.

מניות נמכרות בשוק הראשוני לפי ערך נקוב לאחר הנפקתן, או בשוק המשני באמצעות מכירה חוזרת במחירי שוק. חברות מניות מסוג פתוח מייצגות את אחת הצורות המודרניות הנפוצות והמתורבתות ביותר של ארגון עסק קולקטיבי. טופס זה נותן הזדמנות אמיתית להצטרף לרכוש של מפעלים למיליוני אזרחים רגילים.

המניה מאשרת את העובדה שבעליה, בעל המניות תרם תרומה מסוימת להון החברה המשותפת. זה יכול להיות נושא של מכירה, תרומה, התחייבות. בנוסף, מניה יכולה להניב הכנסה בצורה של חלק מהרווחים שמקבלת חברה משותפת ומקנה זכות להשתתף בניהול.

מפעלים גדולים, בינוניים וקטנים יכולים להתקיים בצורה של חברות מניות. יצירת JSC כרוכה בדרך כלל במעורבות של מספר לא מבוטל של משתתפים. ניתן ליצור חברת מניות פתוחה על ידי הפיכת חברה בערבון מוגבל.

חברות מניות, הן סגורות והן פתוחות, אחראיות להתחייבויות החברה, סופגות הפסדים אפשריים, לוקחות סיכונים בטווח מוגבל, שלא יעלה על ערך גוש המניות שלהן. יחד עם זאת, החברה עצמה אינה אחראית להתחייבויות הרכושיות של בעלי מניות בודדים, המקובלות על ידם באופן פרטי.

חברת המניות היא הבעלים המלאה הבלעדית של מתחם הנכסים השייך לה, דהיינו. ערכים מוחשיים, אינפורמטיביים ואינטלקטואליים. בעלי מניות הם הבעלים של ניירות ערך בלבד המקנים להם זכות לקבל חלק מסוים מהכנסות החברה בצורה של ריבית, הנקראת דיבידנדים. במקרה של הפסקת פעילות החברה, זכותם לסמוך גם על מכסת הפירוק - חלק משווי הנכס הנמכר. לבעל מניות אין זכות ממשית ישירה בחלק משלו ברכוש של חברה משותפת.

לפיכך, מטרות הבעלות של בעלי המניות ושל החברה המשותפת אינם חופפים. עבור בעלי מניות, חפצים כאלה הם שווי ההון של חברה משותפת בצורת הערך הכספי של חלקה, בעוד שלחברה כולה יש זכות בעלות על המהות הפיזית והחומרית של כל הערכים השייכים ל. זה. לבעל המניות הזכות להיפטר מחלקו כערובה. הנכס מנוהל רק על ידי החברה המיוצגת על ידי גופי הניהול היציגים שלה.

כמובן שבעל המניות יכול להשפיע על השימוש במתחם הנכס ועל פעילותו בכלל תוך השתתפות בניהול. זכות זו מופעלת בעיקר בשל העובדה שמניה רגילה (להבדיל ממניה מועדפת המקנה זכות לאחוז קבוע מדיבידנדים) נותנת אפשרות להצביע באסיפות בעלי המניות ולבחור את הדירקטוריון. במקביל, מיושם העיקרון של "מניה אחת - קול אחד". ניתן להשפיע באופן משמעותי על מהלך האירועים רק אם יש לך גוש מניות מוצק, רצוי שליטה.

ב.גריבוב, ו.גריזינוב

מָשׁוֹב

חברות מניות הן אחת מצורות ארגון הפעילות העסקית הנפוצות והנחקרות ביותר. JSCs יוצרים הון בצורה גמישה, אתה יכול לשנות את הגודל שלו, לפקח על שימוש באותיות רישיות וכן הלאה. ההבדל העיקרי של הצורה מכל השאר הוא חלוקת ההון לחלקים. מניות הן ההוכחה העיקרית לבעלות על נכסים וניתן להעביר אותן די בקלות. חברת מניות פתוחה יכולה בדרך כלל למכור אותם כמעט לכל אדם. הסוג הסגור פחות נפוץ בתחום העסקי: חוסר האפשרות לבעלות חופשית על מניות מגביל משמעותית את פעילותו.

מתי משתלם ליצור JSC?

לפני פתיחת חברת מניות פתוחה, יש צורך לנתח את פעילות החברה, לקבוע את ההיקף והסיכויים. אם עסק צריך השקעות גדולות, נכנס לשוק הבינלאומי, מעמד ציבורי הוא הכרחי. אחרת, אי אפשר יהיה להציב מניות בבורסה.

טיעון נוסף "בעד" - בעלות קולקטיבית. במידה והעסק אינו שייך כולו לך, עליך לרשום חברת מניות. נקודה חשובהגם בעובדה ש-OJSCs אינם מוגבלים על ידי חיי המייסדים, בניגוד ליזמים בודדים, למשל. הדבר נוח מבחינת הרציונליות של ניהול הזמן, שכן החלפת הבעלים/הצורה הארגונית והמשפטית מצריכה, למעשה, רישום מחדש מלא. זה זמן, כסף, ניירת.

תיעוד ומאפיינים של חברות מניות

כדי להיות מוכר כ-JSC, לחברה צריכה להיות הון, המורכב מתרומת המייסדים. הם נעשים על ידי רכישת מניות בבעלות הרוכשים, ולא על ידי החברה עצמה. כל הסיכונים מוגבלים על ידי הערך של חבילת הבנק המרכזי, וגם תושבי המדינה וגם ישויות משפטיות ואזרחים זרים יכולים להיות בעלי מניות ומייסדים.

חברת מניות פתוחהמאופיין בבעלי מניות שיכולים להנכרם לבנק המרכזי ללא קבלת אישור/הסכמה של הבעלים האחרים. מספרם אינו מוגבל, ולא יכולים להיות יותר מ-50 מייסדים.הגוף המנהל העליון בו הוא אסיפת בעלי המניות. ההנהלה המבצעת (הדירקטוריון) מבצעת פעילות וניהול ישירים.

בין התיעוד הבסיסי של חברת מניות צריך להיות:

• האמנה בשני עותקים: הוא מציין את השם בכל הצורות (מלא, קצר), סוג, מידע על מניות (מספר, קטגוריות, המרה, זמינות ניירות ערך מועדפים), מבנה וזכויות בעלי המניות, נוהל קיום אסיפות, כמות דיבידנדים והון - אלו הם המסמך העיקרי, המורכב מאוד ורב ההיקף;
• הסכם יצירה - הוא מסופק לרשויות הרישום במקור;
• פרוטוקול, אשר נערך על בסיס תוצאות אסיפת הבעלים.

בנוסף להם בתיק שהוגש ברישום חברת מניות פתוחההחבילה כוללת בקשות, אישור על תשלום האגרה (היא מתקבלת על ידי שירות המס הפדרלי) ונוכחות של כתובת חוקית. אם צפוי מעבר למודלים של מס מפושט, יש לכתוב בקשה מתאימה. כל החתימות חייבות להיות מאושרות על ידי נוטריונים, ובמידה ונעשות הפקדות בצורה לא כספית, תידרש השתתפות של שמאי מקצועי.

הקמת חברת מניות קשורה בניואנסים שונים, שלעתים קרובות קשה לחזות אותם עבור אנשים שלא עושים זאת כל הזמן. לכן, השתתפותם של מומחי RosCo בתהליך, שיודעים לפתוח נכון חברת מניות פתוחה או חברת מניות סגורה, תסייע למנוע את הסיכון לטעות.

שלבי רישום חברה פתוחה

יצירת מיזם כזה הוא תהליך מורכב. למרות הפופולריות של OJSCs בפדרציה הרוסית, לא קל לפתוח אותם ודי יקר (בהשוואה לצורות אחרות). החברה צריכה בריטניה בסכום של לפחות 100,000 רובל, השם (חשוב לבדוק את עמידתה בדרישות החוק ובפרטי הפעילות), הכתובת החוקית. יש צורך להפיק דוחות כספיים שנתיים.

תהליך יצירת OJSC מצריך התערבות של מומחים הבקיאים במאפיינים של נושא הבנק המרכזי, מבנה הון וביצוע כל המסמכים. בחברת RosCo, הלקוחות ימצאו מומחים בעלי מקצוע נרחב ניסיון מעשי, להבין את הניואנסים של עבודה כזו, תמיד מוכנים לעזור ולייעץ בנושאים הקשורים ל-JSC.

בין השירותים שלנו:

• סיוע בבחירת סוג הפעילות וקבלת רישיונות במידת הצורך.
• תמיכה בנושאים ארגוניים: קיום אסיפת מייסדים, הגשת מסמכים לרשויות רגולטוריות.
• התייעצויות ועבודה בהנפקת מניות.
• קבלת חותם של חברה פתוחה במניות, יצירת חשבונות בנק עבורה וכדומה.

ניתן לחלק את כל העבודה של פתיחת חברה למספר שלבים. בשלב הראשון נוצר מקרה עסקי – מפתחים תוכנית עסקית, והמייסדים מקבלים אישור בעלי מניות פוטנציאליים. נוסף חברת מניות פתוחהצריך לעבור את הגיבוש:

• לסכם תזכיר התאגדות;
• לקיים פגישה;
• לבנות את ההון ולשלם 100% מהבנק המרכזי תוך ארבעה חודשים ממועד הרישום.

לאחר הכנת חבילת הניירות הבסיסית, תצטרך להעביר אותה דרך סוכנויות ממשלתיות. זה מבוצע על ידי שירות המס הפדרלי ותוך 5 ימים מנפיק אישורים (רישום והצהרת מס), האמנה והגיליון של רישום הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. לאחר מכן, תצטרכו לבצע חותם, לקבל קודים סטטיסטיים ולעבור את הליך הרישום בבנק (ליצור חשבון, לאשר חתימות) וכספים חוץ תקציביים.